구미 스톡옵션변호사가 알려주는 스톡옵션

스톡옵션과 주식은 모두 회사의 지분과 관련된 개념이지만, 법적 성격과 효력 발생 시점에서 분명한 차이가 있습니다.

▶ 주식

▶ 스톡옵션

즉, 스톡옵션은 장래의 주식 취득을 전제로 한 조건부 권리라는 점에서 이미 성립된 주식과 구별됩니다.

또한 주식은 양도·상속 등 처분이 가능하지만, 스톡옵션은 원칙적으로 양도가 제한되며 부여 계약과 법률 규정에 따라 행사 요건과 기간이 엄격히 관리됩니다.

이러한 차이로 인해 스톡옵션은 보상 수단인 동시에 회사의 지배구조에 영향을 미치는 법률 제도로 취급됩니다.

스톡옵션은 다음과 같은 장점을 가집니다.

① 현금 부담 최소화

② 장기 근속 및 성과 유도

③ 핵심 인재 확보 수단

④ 투자 유치 과정에서의 긍정적 평가 요소

다만, 이러한 장점은 상법에서 정한 부여 요건과 절차를 충족했을 때에만 의미를 가집니다.

요건을 갖추지 않은 스톡옵션은 향후 무효 주장이나 분쟁으로 이어질 수 있어 사전 검토가 필수적입니다.

벤처기업으로 인정된 경우, 상법상 일반 기업보다 넓은 범위의 대상에게 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

▶ 임직원에 대한 부여

▶ 외부 전문가에 대한 부여

이와 같은 특례는 스타트업이 핵심 인재와 전문 인력을 확보할 수 있도록 지원하기 위한 제도로, 벤처기업에 한하여 적용됩니다.

또한 벤처기업의 경우, 스톡옵션 부여 한도는 발행주식총수의 50%까지 확대될 수 있습니다.

다만, 한도가 확대되었다고 해도 실무상 제한이 없는 것은 아닙니다.

▶ 투자 유치 이후의 제한

따라서 벤처기업이라 하더라도 투자 계약서·주주 간 계약에 따른 제한을 함께 검토하지 않으면 스톡옵션 부여 과정에서 투자자와의 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

벤처기업이라 하더라도 일정한 지위에 있는 자에게는 스톡옵션 부여가 제한됩니다.

부여가 제한되는 주요 대상은 다음과 같습니다.

이는 스톡옵션이 경영권 유지나 편법적인 지분 이전 수단으로 활용되는 것을 방지하기 위한 장치입니다.

해당 제한을 위반해 부여된 스톡옵션은 향후 효력 다툼이나 분쟁으로 이어질 수 있어 각별한 주의가 필요합니다.

스톡옵션은 인재 확보에 효과적인 제도이지만, 부여 규모가 과도할 경우 기존 주주의 지분 희석으로 이어질 수 있습니다.

스톡옵션이 행사되면 신주 발행 또는 주식 이전이 이루어지면서, 기존 주주의 권리에 직접적인 영향이 발생합니다.

과도한 스톡옵션 부여 시 발생할 수 있는 문제는 다음과 같습니다.

▶ 기존 주주 지분율 감소

▶ 경영권 구조 불안정

▶ 투자 유치 과정에서의 제한

▶ 기업가치 평가에 미치는 영향

따라서 스톡옵션은 향후 투자 유치와 지분 구조 변화를 고려한 범위 내에서 설계하는 것이 중요합니다.

부여 대상과 수량, 행사 시점을 종합적으로 검토하지 않은 스톡옵션 부여는 분쟁이나 경영 리스크로 이어질 수 있습니다.

스톡옵션을 부여하기 위해서는 정관에 관련 근거 규정이 반드시 존재해야 합니다.

정관에는 다음 사항이 포함되어야 합니다.

정관에 근거 규정이 없는 상태에서 부여된 스톡옵션은 향후 무효 주장이나 분쟁의 대상이 될 수 있습니다.

스톡옵션 부여는 원칙적으로 주주총회 특별결의를 통해 이루어집니다.

주주총회에서는 다음 사항이 결의되어야 합니다.

일반 결의가 아닌 특별결의가 요구되며, 이는 스톡옵션이 기존 주주의 지분과 의결권에 직접적인 영향을 미치기 때문입니다.

주주총회 결의 이후에는 부여 대상자와 개별적인 스톡옵션 부여 계약을 체결해야 합니다.

스톡옵션 부여 계약서는 주주총회 결의 내용을 실제 권리 관계로 구체화하는 문서로 향후 권리 행사 가능 여부와 범위를 판단하는 기준 문서로 작용합니다.

따라서 계약서에는 다음과 같은 핵심 사항이 명확히 기재되어야 합니다.

특히 퇴사 또는 해임과 관련된 규정은 스톡옵션 분쟁이 가장 빈번하게 발생하는 영역으로 사전에 명확한 기준을 두지 않을 경우 권리 존부를 둘러싼 다툼으로 이어질 수 있습니다.

이 때문에 스톡옵션 부여 계약서는 형식적인 절차가 아니라 실질적인 법적 분쟁을 예방하기 위한 핵심 장치로 관리되어야 합니다.

스톡옵션은 부여 대상, 수량, 행사 요건을 명확히 설계하지 않으면 향후 임직원 분쟁, 투자자 이의 제기, 퇴사 시 권리 다툼으로 이어질 수 있습니다.

특히 벤처기업의 경우 스톡옵션 특례가 적용되더라도 정관 규정, 주주총회 결의, 투자계약상 제한을 종합적으로 검토하지 않으면 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.

본 법인은 기업 운영 전반을 고려한 실무 중심의 법률지원을 제공합니다.

또한 스톡옵션 부여 구조 설계부터 향후 분쟁 가능성까지 반영한 대응 전략을 제시합니다.

만약 스톡옵션과 관련하여 법적 검토가 필요한 상황이라면 언제든 스타트업변호사와 함께 사전에 리스크를 관리해 보시길 바랍니다.